管理與企業倫理 · 全英語授課（EMI） 期末分組報告 · 個案庫 難度：進階

個案 03

OpenAI 董事會危機

一個為介入而打造的治理結構，最後發現自己介入不了

OpenAI 刻意設計成這樣的結構：一個沒有財務利益的非營利（non-profit）董事會，在使命需要時可以否決商業部門的決定。投資人事先就被告知，他們可能永遠看不到任何回報。2023 年 11 月，這個董事會行使的正是當初賦予它的權力（power）：解除執行長的職務。五天後，他回來了，董事會多數成員卻已離開；而這個原本設計來讓介入成為可能的結構，當眾證明了介入其實做不到。

課程對應章節

Ch. 6（必用）＋ Ch. 7–18 分析架構

個案期間

2015 – 2024 年 3 月（結構仍在變動中）

決策時點

2023 年 11 月 17–22 日 — 五天

個案 01 的鏡像。The DAO 的設計是讓任何人都無法介入——而當需要介入時，社群還是透過改寫規則介入了。OpenAI 的設計則是讓某一方能夠介入——而當這一方真的介入時，組織卻圍繞這項決定重新集結，直到決定被推翻。兩個個案從相反的方向提出同一個問題：如果行使正式職權（formal authority）的代價是失去整個組織，這項職權還算真實存在嗎？

本個案的教學目標

分析本個案後，你應該能夠：

  1. 區分正式職權與實際權力（actual power）（Ch. 11 與 Ch. 17），所用的個案是：一方握有全部的前者，卻幾乎沒有後者。
  2. 依治理結構本身的邏輯加以分析——一個非營利董事會控制一家利潤上限（capped-profit）公司，且其宣示的義務對象是人類而非股東——並評估這樣的設計是否行得通。
  3. 在事實確實不明的情況下審慎推理。董事會從未完整說明自己的理由。你必須建立一套不依賴未知資訊的分析。
  4. 在其中一方是「人類（humanity）」時繪製利害關係人（stakeholder）圖像——這個利害關係人明列於組織憲法（constitution）之中，卻沒有代表、沒有表決權，也沒有發聲管道。
  5. 評估一項溝通決策（Ch. 14）：董事會僅用 11 個英文單字提出嚴重的公開指控，之後沉默了數月。
  6. 評估員工集體行動（Ch. 13、Ch. 16）：約九成員工威脅辭職——而且他們的信念與財務利益指向同一個方向。

Part A — 個案內容

請先讀完整篇敘述，再看題目。閱讀時請隨時留意哪些事實已經確立，哪些尚未確立。

A.1  一部不尋常的組織憲法

OpenAI 於 2015 年成立，是一家非營利研究機構。其宣示的宗旨不是賺錢，而是確保通用人工智慧（artificial general intelligence）——大致而言，在具經濟價值的工作上比人類更有能力的 AI 系統——能造福全人類。其公開發布的憲章（Charter）承諾將這項使命置於任何相衝突的利益之上，其中一項條款更承諾：如果另一個專案即將搶先成功，OpenAI 將停止與其競爭，轉而協助該專案。

事實證明，前沿 AI 研究所需要的資金與運算能力，規模遠超過任何捐款基礎所能供應。2019 年，OpenAI 採用了一種混合結構，這正是本個案的核心：

  • 由董事會治理的非營利實體位於最上層，控制其下的一切。
  • 其下是一家「利潤上限」商業公司，負責實際營運、募集投資並銷售產品。投資人的報酬以投資金額的某個倍數為上限；超過上限的部分全數回流至非營利實體。
  • 董事會的法律義務對象是使命，而非投資人。據報導，投資人曾收到書面告知：應以捐贈的心態看待這筆投資，而且可能拿不回資金。

微軟（Microsoft）投入了鉅額資金——2019 年約 10 億美元，而依廣泛報導的數字，2023 年初又宣布約 100 億美元——並提供研究所需的運算基礎設施。微軟在商業實體中持有可觀的經濟利益，但並未在非營利董事會中占有席位。

這個結構為何重要

這不是枝微末節。你這學期研究的幾乎每個組織，最終都要受到所有者的課責（accountability），而這些所有者希望組織在商業上成功。OpenAI 刻意打造了相反的結構：一個沒有財務利益的控制機構，其職責是在使命需要時願意損害事業。這項設計預見的正是後來出現的那種衝突。它是否撐過了這場衝突，就是本個案要探討的問題。

A.2  到了 2023 年 11 月

ChatGPT 於 2022 年底推出後，一間研究實驗室搖身成為史上成長最快的消費性產品之一。OpenAI 在商業上成為微軟產品策略的核心，員工持有的股權預期將在即將到來的股份出售中價值不菲，組織也以高速招募人才、推出產品。

當時的董事會由六人組成：執行長 Sam Altman、總裁 Greg Brockman、首席科學家 Ilya Sutskever，以及三位外部董事——Adam D’Angelo、Tasha McCauley 與 Helen Toner。六人組成的董事會，控制著一個約有 770 名員工的組織，以及一項有數億人使用的產品。

A.3  五天

2023 年 11 月 17 日，董事會宣布解除 Sam Altman 的執行長職務。公布的理由是他「在與董事會的溝通中並非始終坦誠」（was not consistently candid in his communications with the board），且董事會對他的領導能力已失去信心。技術長 Mira Murati 獲任命為臨時執行長。Greg Brockman 被解除董事會主席職務，不久後辭職。

這份聲明有兩點比內容本身更重要。第一，這是一項嚴重的指控——公開表示一位執行長對自己的董事會不誠實——卻沒有提出任何佐證細節。第二，主要利害關係人幾乎是在毫無預警下才得知。據報導，最大投資人兼運算基礎設施供應者微軟，僅在聲明發布前片刻才接獲通知。

隨後發生的並不是治理程序，而是週末期間當眾上演的權力角力。投資人施壓要求撤回決定。員工組織起來。數日之內，約 770 名員工中有約 700 人連署一封信，表明除非董事會自身辭職並讓 Altman 復職，否則他們將辭職——連參與解職、事後公開表示後悔的董事會成員 Sutskever 也簽了名。微軟宣布 Altman 與 Brockman 將在微軟內部領導一個新研究團隊，任何想加入的 OpenAI 員工都將以同等條件獲聘。一位外部人士獲任命為臨時執行長，任期僅短短數日。

2023 年 11 月 21–22 日，Altman 重返執行長職位。新的初始董事會成立，由 Bret Taylor 擔任主席，成員包括 Larry Summers 與 Adam D’Angelo。Toner 與 McCauley 離開。曾行使董事會職權的董事，已不再握有這項職權。

A.4  從未確立的事

這是本個案最需要你自我約束的部分。董事會從未公布其理由的詳細說明。外界對這些理由可能是什麼寫了大量文章，但多半仰賴私人對話的匿名轉述。

較能確定的，是後續審查所報告的內容。一家外部律師事務所受託審查這起事件，並於 2024 年 3 月公布結果：審查結論認為，前任董事會的行為在其裁量範圍之內，但其決定並非出於對產品安全或資訊安全、開發速度、OpenAI 財務狀況，或其對投資人、客戶或商業夥伴之陳述的疑慮。結論將其描述為源於關係破裂與信任喪失。Altman 重返董事會。

多數報告會掉進的陷阱

學生在接觸本個案時，常以為這是一場關於 AI 安全的爭鬥——謹慎的研究人員對上商業上積極進取的執行長。這個故事很吸引人，也是當時多數評論的預設。但實際檢視這個問題的審查，報告的卻是另一回事。如果你的報告斷言解職是因為安全問題，你就是在斷言現有紀錄所不支持的事，並會因此被扣分。你可以把安全與速度之間的張力當作背景來討論——它確實存在，也很重要——但不可把它當成已確立的原因。

A.5  權力實際上在哪裡

撇開人物個性不談，本個案就是一道乾淨俐落的組織設計問題。六個人握有全部的正式職權。其他人則握有別的東西：

  • 員工握有能力。AI 實驗室的本體就是研究人員；資產每天晚上都會走出大樓。集體辭職不是抗議，而是足以解散組織的可信威脅。
  • 微軟握有運算基礎設施、資金，以及——最具決定性的——一份公開的聘用提議，使員工的威脅對他們自己而言毫無代價。
  • 執行長握有人際關係：與員工、投資人、合作夥伴及大眾的關係。這些都不是正式職權，卻都能在數小時內動員起來。
  • 董事會握有做出這項決定的法律權利，除此之外一無所有。它無法獨立取得員工的忠誠、基礎設施或資金。

董事會並沒有被任何法律程序推翻，也沒有法院撤銷它的決定。它行使的是自己確實擁有的權力，而組織只是重新組成另一種形態，在這種形態裡，這項權力已不復存在。

A.6  事件之後

Part B — 附表（Exhibits）

你可以引用這些 Exhibit，但必須以自己的分析加以延伸。原封不動照抄不會得到分析分數。

Exhibit 1 — 時間軸

日期事件對分析的意義
2015OpenAI 以非營利組織形式成立，訂有使命優先的憲章。確立了超越利潤的宣示宗旨——將社會經濟觀點（socioeconomic view）寫進組織憲法（Ch. 6）。
2019在非營利實體控制下成立利潤上限子公司；微軟投資。本個案核心的結構性妥協（Ch. 11）。
2022 年 11 月ChatGPT 推出，隨後出現驚人成長。商業利害急遽升高，改變了系統中的每一項誘因。
2023 年初據報導，微軟再度大規模投資。對單一合作夥伴在資金與運算資源上的依賴加深（Ch. 3 環境）。
2023 年 11 月 17 日董事會解除 Altman 的職務：「在與董事會的溝通中並非始終坦誠」（not consistently candid in his communications with the board）。Brockman 被解除主席職務，隨後辭職。決定本身——行使正式職權，僅用 11 個英文單字，沒有佐證細節（Ch. 14）。
11 月 17–18 日投資人與合作夥伴做出反應；據報導，微軟幾乎未獲事先通知。沒有正式治理角色的利害關係人開始左右結果（Ch. 17）。
11 月 19–20 日~770 名員工中有 ~700 人連署信件威脅辭職；微軟表示願意聘用全體員工；一位外部人士獲任命為臨時執行長。集體行動轉化為決定性的權力（Ch. 13、Ch. 16）。這項威脅之所以可信，正是因為微軟的聘用提議。
11 月 21–22 日Altman 回任；新的初始董事會成立（Taylor、Summers、D’Angelo）；Toner 與 McCauley 離開。決定遭到逆轉。請注意，並沒有任何法律職權推翻董事會。
2024 年 3 月外部審查報告出爐：董事會的行為在其裁量範圍內；該決定並非出於安全、資訊安全、開發速度、財務或對合作夥伴的陳述。Altman 重返董事會。排除了安全敘事。倫理分析必須在沒有這個敘事的情況下進行。
2024 年 →董事會擴編；資深安全研究人員離職；非營利／商業結構重新受到檢討。仍在發展中。引用前請先查證。

Exhibit 2 — 正式職權與實際權力

這是本個案的分析核心。請運用 Ch. 17 的五種權力基礎——法定（legitimate）、獎賞（reward）、強制（coercive）、專家（expert）、參照（referent）——並留意第一欄與最後一欄之間的相關性多麼微弱。

當事方正式職權實際權力來源結果
非營利董事會 全部。擁有任免執行長的法律權利；控制商業實體。 僅有法定權力。無法掌控資金、運算資源、員工忠誠或公眾敘事。 成功行使了職權，卻在五天內不再以原有形式存在。
員工 無。 專家權力（他們就是組織的能力）與強制權力（可信的集體離職）。 具決定性。推翻決定的是這封信，而非任何法律機制。
微軟 無——沒有董事席位。 獎賞權力（資金、運算資源、給每位員工的公開聘用提議）；整個事業實質上的替代落腳處。 讓員工的威脅變得可信，且他們不必付出代價。可以說是沒有表決權者當中影響最大的行為者。
執行長 遭解職後即無。 參照權力（忠誠）、專家權力，以及在投資人、員工與媒體之間異常廣闊的人脈。 復職。後來重返董事會。
「人類」 憲章明定的最終受益者。 無。沒有代表、沒有表決權、沒有管道。 自始至終未出現在決策中，無論朝哪個方向。

Exhibit 3 — 利害關係人清單（僅為起點）

利害關係人利害所在決策中是否有代表？事件對他們的結局
員工他們的工作、同事，以及預期在即將到來的出售中價值不菲的股權。完全沒有——直到他們自己代表自己。得到了他們要求的結果。
微軟與其他投資人數十億的資金，以及產品策略的核心支柱。沒有董事席位；據報導幾乎未獲事先通知。結果恢復原狀；後來一度取得觀察員席位。
遭撤換的董事對使命的受託義務（fiduciary duty），以及個人聲譽。他們就是決策本身。離開董事會；持續受到公眾批評。
執行長職位、聲譽，以及一項指其不夠坦誠的公開指控。解職過程中未被徵詢。復職；後來重返董事會。
使用者與客戶許多人賴以建立事業的服務能否持續。否。服務持續運作；這起事件暴露了集中風險。
組織內部的安全研究人員審慎立場是否仍保有制度上的地位。意見分歧；未以群體形式組織起來。數人在之後一段時間離職。
更廣泛的 AI 研究社群使命控制型治理在任何地方是否可行。否。承接了一個高度引人注目的先例。
大眾／「人類」憲章明定的受益者。不存在任何機制。自始至終沒有代表。
監管機關對具戰略重要性之技術的監督。缺席。事後關注度急遽上升。

Exhibit 4 — 同樣五天的三種解讀

解讀核心主張若此解讀正確，會得出什麼對它最有力的反駁
董事會失敗
程序		 職權是真實的；只是董事會用得很無能——沒有對利害關係人預作準備、沒有接班計畫、沒有說明、沒有結盟。 使命控制型治理行得通。它需要有執行能力的董事，以及事先議定的程序。 即使解職執行得當，也會面對同樣的員工與投資人反應。能力或許並不是真正的限制條件。
結構失敗
設計		 沒有資金、沒有營運角色、與員工沒有關係的董事會，無法對資產就是人才的組織行使職權。 這種治理形式只是裝飾。任何仰賴它來監督 AI 的人，等於什麼都沒有仰賴。 這種說法忽略了董事會確實採取了行動，而且結構以修改後的形式延續下來。單一事件未必足以定論設計問題。
系統發揮了作用
矯正		 一小群人未加說明就嘗試採取激烈行動；受影響的人拒絕接受；行動遭到逆轉。這正是課責在發揮作用。 集中的職權應該受到其治理對象的制衡。這起事件是特性（feature），而不是缺陷。 這項制衡來自對某一結果有財務利益的各方。永遠只朝同一方向發揮作用的制衡，算不上制衡。

Exhibit 5 — 關鍵數據

5 天

從解職到復職

~700 / ~770

連署威脅辭職信的員工

6

握有全部正式職權的董事

11 個英文單字

解除執行長職務時公布的理由

資料注意事項。員工與人數數字為當時廣泛報導的數字，未經稽核。投資數字為報導所得，並非揭露於經稽核的財務報表。請註明出處，並優先採用可查證的結構性事實，而非數字。

Part C — 作業說明

C.1  本個案如何符合課綱要求

要求課綱文字如何在本個案中達成
(1)選擇一個真實的組織或產業個案，運用本課程涵蓋的分析架構進行分析。OpenAI 是真實且資料完整的組織，治理結構特殊且廣為公開。請在 Q6–Q9 中應用 Ch. 7–18 的分析架構——至少包括結構（Ch. 11）與領導／權力（Ch. 17）。
(2)納入明確的企業倫理與社會責任分析：辨識倫理議題、繪製利害關係人圖像、依倫理判準（ethical criteria）與企業社會責任（CSR）期待評估行為（Ch. 6）。Q2、Q3、Q4 與 Q5 為必答。本個案就 Ch. 6 而言特別豐富，因為這個組織把社會經濟觀點寫進了自己的組織憲法。
(3)以建議的行動方案及其支持理由作結。Q10——分為兩部分：董事會當時應該怎麼做，以及這類結構應如何設計。
(4)以英文撰寫書面報告並進行口頭簡報。Part G 提供術語與簡報語言支援。

C.2  第一個決定：你要分析哪一個組織？

請在第一段說明你的分析單位（unit of analysis），並在全文維持一致。

(a) 作為治理機構的非營利董事會

做出決定的行為者。最適合探討受託義務、Ch. 13 群體決策與 Ch. 14 溝通。

(b) 作為整體組織的 OpenAI

完整的混合實體。最適合探討 Ch. 11 結構，以及使命與商業之間的張力。這是最常見的選擇。

(c) 微軟

一家投入鉅額資金卻沒有治理權利的企業，正在決定如何因應合作夥伴的危機。這是不常見但很值得的選擇。

(d) 作為集體行為者的員工

決定結果的群體。最適合探討 Ch. 13 與 Ch. 16——但你必須誠實處理股權利益。

C.3  四個要避開的陷阱

Part D — 分析題

標示 必答 的題目，每組都必須作答。標示 選答 的題目，至少回答三題，其中至少一題須選自 Ch. 11／Ch. 17 這一組。

Q1

背景與分析單位 必答

定義你的分析單位（C.2），並描述 2023 年底的外部環境（external environment）——這個產業有龐大的資金流入、對少數研究人才的激烈競爭、幾乎沒有具約束力的產業專屬法規，以及極高的公眾關注。接著運用 Ch. 3 的構面描述組織文化（organizational culture），並指出這個結構將哪一種特定的文化張力制度化：一種以審慎為宣示使命的研究文化，在一個全速競爭的產品組織內運作。這是一種強文化，還是兩種弱文化？

分析架構：Ch. 3 外部環境要素；環境不確定性；組織文化構面；次文化。

Q2

辨識倫理議題並排序 必答

辨識至少四項不同的倫理議題，每一項都要寫成某位具名行為者所面對的決策。候選議題包括：未公布佐證就公開指控具名個人不誠實；未通知主要投資人、也未讓組織做好準備就解除執行長職務；持有價值取決於結果的股權，同時連署集體辭職信；大型企業在合作夥伴的治理危機期間，提議吸收該組織的全體員工；以及為使命優先的實體接受投資，而這些投資人有充分誘因抗拒使命優先的決策。

運用議題強度（issue intensity）（Exhibit 6.7）加以排序。請注意本個案帶來的分析難題：最顯而易見的傷害落在少數有權力的個人身上，而憲章原本要防範的傷害卻是分散、遙遠且假設性的。請說明：當組織存在所要服務的利害關係人是一個抽象概念時，以可辨識受害者為中心的倫理架構會發生什麼情況。

分析架構：Exhibit 6.7 議題強度；倫理兩難；以受害者為中心之倫理推理的侷限。

Q3

繪製利害關係人圖像 必答

擴充 Exhibit 3，記錄每一方的利害、權力、正當性、代表性與結果。接著回答三個更困難的問題：

分析架構：利害關係人的辨識與優先排序；權力–正當性–急迫性；Ch. 6 超越股東的企業社會責任期待。

Q4

依倫理判準與企業社會責任期待評估行為 必答

本題分三部分，皆為必答。

(a) 應用倫理判準測試（ethics tests）。取 Exhibit 6.4 中的五項測試，套用到三項決策：(i) 董事會以未說明理由的公開指控解除執行長職務的決定；(ii) 員工連署信件的決定；(iii) 微軟向全體員工提供聘用的決定。以 3×5 矩陣呈現，每一格都要有判定。如果每個人都這樣做（What-If-Everybody-Did-This）測試是這裡最銳利的工具——請特別應用於 (iii)，並思考：如果每當董事會做出不受歡迎的決定，這種回應就成為常態，每個使命導向組織會發生什麼事。

(b) 界定企業社會責任立場。本個案很特殊：OpenAI 在創立文件中正式採納社會經濟觀點，而不只是政策聲明。請運用 Exhibit 6.2 區分社會義務（social obligation）、社會回應（social responsiveness）與社會責任（social responsibility），評估其 2023 年 11 月的行為是否符合這項承諾。然後提出這個困難的問題：如果一個組織將社會經濟觀點寫進組織憲法，卻在壓力下表現得和其他商業組織沒有兩樣，這對於此類承諾的整體價值透露了什麼？請同時考慮憤世嫉俗與善意的兩種解讀。

(c) 守則與憲章。Ch. 6 指出，倫理守則的成效在很大程度上取決於管理階層是否支持，以及違規行為如何處理。OpenAI 的憲章是一份包含實質承諾的公開文件。請依 Ch. 6 有效守則的標準加以評估，並說明：當遵守憲章的代價高昂時，必須具備哪些條件，憲章才能約束組織。

分析架構：Exhibit 6.4 倫理判準測試；Exhibit 6.2；Exhibit 6.1；古典觀點（classical view）與社會經濟觀點；倫理守則及其成效。

Q5

解釋行為 必答

運用 Exhibit 6.5 來解釋行為，而非評判行為。本個案中每位行為者都很老練，也沒有人明顯是出於惡意。

分析架構：Exhibit 6.5 決定因素；Exhibit 6.6 道德發展階段；結構變數與獎酬分配；組織文化。

Q6

結構：使命能控制事業嗎？ 選答

運用 Ch. 11 的概念描述這個混合結構：指揮鏈、集權、職權、責任（responsibility）、課責。請精確指出職權與課責在何處分離——董事會要對一項使命負起課責，但沒有任何群體能代表這項使命對其課責，而實際上能對其課責的各方卻沒有正式地位。

接著直接評估這項設計。除了法律職權之外，控制董事會還需要什麼，才能真正行使其職權？請考慮：獨立資金、營運角色、與員工的關係、事先議定並公布的程序、交錯任期、更多成員。針對每一項，說明其成本以及會帶來的新問題。最後提出判斷：使命控制型治理是可行的組織形式，還是只有在沒人考驗它時才有效的結構？

分析架構：Ch. 11 組織設計，職權、責任與課責的區別，集權；公司治理；Ch. 9 結構追隨策略。

Q7

沒有職權的權力與領導 選答

運用五種權力基礎（Ch. 17）深入分析 Exhibit 2。董事會握有法定權力，其他幾乎什麼都沒有；其他每一方都握有其餘四種權力中的一種以上。請說明為什麼僅有法定權力並不足夠，並指出在一般企業中，法定權力足夠的條件——一般董事會擁有哪些這個董事會所沒有的東西？

接著評估雙方的領導。請依轉換型／交易型領導的區分，評估復職執行長對參照權力與人脈權力的動員。評估董事：他們的行動明顯付出了個人代價，這是原則型領導的一項標誌；但他們沒有建立任何聯盟，這是領導不佳的標誌。兩者能同時成立嗎？最後，與個案 01 比較：在那個個案中，非正式的專家權力與參照權力，在一個完全沒有正式職權的社群裡推動了一項 1.5 億美元（US$150 million）的決策。關於職權，有什麼一般性命題能同時適用於這兩個個案？

分析架構：Ch. 17 權力基礎、領導風格、轉換型領導；Ch. 11 職權；與個案 01 比較。

Q8

群體、集體行動與激勵 選答

運用 Ch. 13 分析兩項群體決策。第一，六人董事會：依群體決策的優缺點加以評估，並思考群體迷思（groupthink）是否為合理的診斷——請謹慎，因為小群體得出不受歡迎的結論，不等於就是群體迷思。第二，員工連署信：約九成員工在大約 48 小時內簽名。請檢視其中的動態——規範、從眾壓力、簽名的可見度，以及身為少數未簽名者的代價。

接著運用 Ch. 16 的一種激勵架構，解釋人們為何簽名，並在證據允許的範圍內區分：對領導者的信念、對使命的信念、對同事的忠誠、財務利益與社會壓力。說明需要哪些證據才能衡量這些因素，並承認你並沒有這些證據。

分析架構：Ch. 13 群體決策、群體迷思、規範與從眾；Ch. 16 激勵理論；Ch. 15 態度與行為。

Q9

溝通與危機決策 選答

董事會用 11 個英文單字提出嚴重的公開指控，之後數月拒絕進一步說明。請運用 Ch. 14 從正反兩面分析這項選擇：支持沉默的理由（保密、法律風險、對個人的公平、避免陷入贏不了的公開爭論），以及反對沉默的理由（沒有證據的指控本身就是傷害；利害關係人無法評估他們無法理解的決定；真空會被臆測填滿）。接著說明你會公布什麼內容，以及為何它既真實又站得住腳。

運用 Ch. 2 為解職決定分類：程式化或非程式化、結構化或非結構化，以及是在確定、風險或不確定的條件下做成。請指出權變規劃（contingency planning）（Ch. 8）的缺失：哪些可預見的二階後果似乎未納入規劃？這對於「有職權行動」與「準備好行動」之間的差異有何啟示？

分析架構：Ch. 14 溝通與危機溝通；Ch. 2 決策類型與條件；Ch. 8 權變規劃。

Q10

你的建議 必答

(a) 董事會的決定。請把你們小組放在 2023 年 11 月 16 日的董事會會議上。你們基於自認為嚴肅的理由，認定已對執行長失去信心。你們不必判斷這個結論是否正確——假設你們是出於善意抱持此一結論。請建議董事會應該怎麼做。你們的建議必須說明：決策標準及其權重；步驟順序，以及何時通知何人；公布什麼內容、用什麼措辭；行動前如何確保組織的延續；誰承擔這項做法的成本；反對它的最有力論點；以及在什麼條件下你們根本不會採取行動。「不採取行動」（Do nothing）是可以接受的建議——但這樣你們就必須說明董事會的職權究竟是為了什麼。

(b) 結構設計。為一個宣示使命可能與商業利益衝突的新組織設計治理。至少須處理：控制機構如何組成、如何取得資金、如何解任；它採取行動時必須公布什麼；重大決策適用哪些事先議定的程序；投資人與員工擁有哪些權利，以及明確不擁有哪些權利；使命預期受益者如何獲得代表；以及有什麼機制防止受結構約束的各方解散這個結構。針對每個要素，指出它落實的 Ch. 6 機制，以及它處理的本個案特定缺失。請說明你們設計的成本——強力的使命控制會提高資金成本，也可能使組織失去競爭力，這是你們必須回應而不能忽略的真實反對意見。

(c) 可轉移性。以一段文字回答：關於正式職權與運用職權的能力之間的關係，本個案對一般企業的管理者有何啟示？請套用到他們實際會遇到的情境——管理者有職權做出決定，但必須執行決定的人並不接受。

分析架構：Ch. 2 決策過程；Ch. 6 倫理守則、獨立審查、受保護的管道；Ch. 8 權變規劃；Ch. 11 治理設計；Ch. 14 危機溝通。

選做延伸

Part E — 繳交項目

書面報告

  • 長度：正文 3,000–4,000 個英文單字（約 10–14 頁），不含封面、Exhibit 與參考文獻。
  • 語言：全程使用英文。
  • 格式：A4、12 pt、1.5 倍行距，頁碼與章節標題皆須編號。
  • 引註：每一項事實陳述與每一個數字都要附上來源。格式須一致（建議使用 APA 第 7 版）。參考文獻清單為必備項目。
  • 貢獻聲明：一份簡短表格，列出各成員主責的章節，並由全體成員簽名。

必要結構

  1. 執行摘要（最多 250 個英文單字，最後撰寫）
  2. 個案背景與分析單位（Q1）
  3. 倫理與社會責任分析（Q2–Q5）— 篇幅最大的章節
  4. 管理分析（從 Q6–Q9 選出的三題）
  5. 建議與理由（Q10）
  6. 限制，以及什麼會改變我們的答案
  7. 參考文獻 · 附錄 · 貢獻聲明

口頭簡報

  • 時間：簡報 15 分鐘 + 問答（Q&A）5 分鐘（請於課堂上確認）。
  • 參與：每位組員都要講述有實質內容的段落。
  • 投影片：最多 15 張。任何只有一段文字的投影片都會被扣分。
  • 語言：全程使用英文，包括 Q&A。

建議時間分配

  • 2 分鐘 — 用一句話說明治理問題，並一開始就提出你們的建議
  • 2 分鐘 — 結構與那五天（假設聽眾毫無背景知識）
  • 6 分鐘 — 倫理與利害關係人分析
  • 3 分鐘 — 正式職權與實際權力
  • 2 分鐘 — 建議、成本、最有力的反駁

請準備回答：你們說董事會錯了——是錯在採取行動，還是錯在行動的方式？如果董事會永遠不該使用權力，那為什麼要賦予它權力？你們的治理設計由誰的錢買單？

資料來源與學術誠信

Part F — 評分標準

總分 100 分，對應課綱的四項要求。期末分組報告占課程成績的 30%。

配分評分項目優秀不足
15 個案理解與問題界定
要求 (1) · Q1		 宣告並維持分析單位；正確描述結構並標註日期；區分已確立的事實與報導內容；正確處理安全敘事。 斷言解職是因為安全問題；將匿名說法當作事實；描述過時的結構；分析對象在 OpenAI 與微軟之間飄移。
30 倫理與企業社會責任分析
要求 (2) · Q2、Q4、Q5		 辨識並排序四項以上議題；正面處理「人類作為利害關係人」的問題；認真探討「將社會經濟觀點寫進組織憲法」的問題；應用 Exhibit 6.4 並呈現相互衝突的判定。 只列出分析架構而未應用；採英雄與反派的框架；忽略員工的股權利益，或將其當作廉價的指控。
15 利害關係人圖像
要求 (2) · Q3		 超越 Exhibit 內容；明確區分權力與正當性；分析微軟作為沒有正式角色卻具決定性之行為者的地位；認真看待未獲代表的受益者。 照抄 Exhibit 3；只討論知名人物；未區分「有利害關係」與「有權力」。
15 管理分析架構
要求 (1) · Q6–Q9		 應用至少三個 Ch. 7–18 的分析架構以產生洞見；以分析的方式運用職權／權力的區別，而非僅僅斷言。 分析架構只是報告的裝飾；列出權力基礎卻未應用；即使刪掉這些架構，結論也不會改變。
15 建議與理由
要求 (3) · Q10		 具體且有先後順序；實際擬出公布的文字；承認並回應強力使命控制的成本；提出可推翻建議的條件。 空泛（「更好的治理」，better governance）；沒有成本；假設可以直接賦予董事會更多權力，卻不問誰會接受。
10 英文溝通
要求 (4)		 英文清晰、組織良好；正確使用治理術語；以講述而非照稿念的方式簡報；從容應對 Q&A。 語言錯誤使意思模糊；誤用術語；照著投影片念；迴避 Q&A。

關於語言流暢度的說明：不妨礙理解的文法錯誤不扣分。誤用管理概念則會扣分，因為那是內容錯誤。在本個案中，混淆職權（authority）、權力（power）與課責（accountability）就是內容錯誤——整個個案的關鍵正是這項區別。

Part G — EMI 工具包（EMI Toolkit）

G.1  關鍵術語

術語在本個案中的意義
Board of directors（董事會）具有法律職權以任免高階主管，並代表其課責對象監督組織的機構。
Non-profit（非營利組織）可以賺取收入、但不能將利潤分配給所有者的組織；它沒有股東。在本個案中指控制實體。
Capped-profit（利潤上限）一種特殊安排：投資人的報酬以投資金額的某個倍數為限，超額部分流向居於控制地位的非營利實體。
Fiduciary duty（受託義務）為另一方利益行事的法律義務。本個案的特殊之處在於，這項義務的對象是使命，而非股東。
Authority（職權）附屬於職位的正式權利，可以做出決定並期待他人遵從。
Power（權力）影響結果的實際能力，可以完全獨立於職權而存在。請隨時區分這兩個詞——本個案談的正是兩者之間的落差。
Accountability（課責）須就結果向某一方交代。請注意這裡的難處：董事會要對一項使命負起課責，而使命無法對任何人課責。
Candour（坦誠）坦率且充分揭露。「並非始終坦誠」（Not consistently candid）是董事會公布的理由——這是嚴重的指控，且刻意不具體。
Interim chief executive（臨時執行長）在找到正式繼任者之前的暫時任命。五天內任命了兩位。
Equity / vesting / tender offer（股權／既得／公開收購）員工持有的所有權股份、取得這些股份的時程，以及讓員工將其變現的出售事件。這是理解員工立場的關鍵。
Collective action（集體行動）由群體協調進行、任何成員都無法單獨完成的行動。員工連署信是教科書等級的例子。
Governance（治理）用以指揮與控制組織的規則與結構體系——有別於管理（management），管理是指日常營運。
Charter（憲章）一份公開聲明，載明組織的宗旨與具約束力的承諾。請依 Ch. 6 有效倫理守則的標準加以評估。
Observer seat（觀察員席位）列席董事會會議但不參與表決的權利。有資訊而無職權——對本個案來說是很有用的概念。

G.2  簡報實用語句

精確陳述證據

  • “The board’s reasons were never published, so we analyse the decision process rather than its merits.”（董事會的理由從未公布，因此我們分析的是決策過程，而非決策本身的是非。）
  • “This was reported by journalists citing anonymous sources; we treat it as unconfirmed.”（這是記者引述匿名消息來源的報導；我們視其為未經證實。）
  • “The external review stated what the decision was not about. That is as far as the record goes.”（外部審查說明了這項決定不是關於什麼。紀錄能告訴我們的僅止於此。）

區分職權與權力

  • “The board had the authority. It did not have the power.”（董事會擁有職權，但沒有權力。）
  • “No legal mechanism reversed the decision. The organization reorganised around it.”（沒有任何法律機制推翻這項決定。是組織圍繞這項決定重新組合。）
  • “Microsoft had no vote and was arguably the decisive actor.”（微軟沒有表決權，卻可以說是具決定性的行為者。）

回應提問

  • “We’re not claiming the removal was justified or unjustified — we don’t have the evidence. We’re assessing how it was done.”（我們並不是主張解職正當或不正當——我們沒有這方面的證據。我們評估的是它的執行方式。）
  • “Both motives could be true at once. Let me say what follows either way.”（兩種動機可能同時成立。讓我說明無論哪一種情況會得出什麼結論。）
  • “That structure has since changed; our analysis is dated to November 2023.”（該結構後來已有改變；我們的分析以 2023 年 11 月為準。）

避免這樣說

  • “The board fired him over AI safety.”（董事會因為 AI 安全問題開除了他。）— 紀錄並不支持這個說法
  • “The employees only cared about money.”（員工只在乎錢。）— 缺乏證據，而且等於放棄分析
  • “They should have communicated better.”（他們應該溝通得更好。）— 這不是建議；請說明應該公布什麼，以及何時公布

Part H — 資料來源與延伸閱讀

一手資料（從這裡開始）

課程教材

二手資料

相關新聞報導非常多，關於 AI 治理與混合組織形式的學術文獻也日益增加。請在圖書館資料庫搜尋 “hybrid organization” AND governance 以及 “AI governance” AND (board OR “corporate structure”)。事件順序請參考新聞報導；結構分析請參考學術文獻；並請記住，關於董事會私下推理的公開內容，幾乎沒有經過查證。

關於本文件事實內容的說明。本個案摘要的是廣泛報導的公開紀錄。這些事件之後，公司結構一直在積極重組，人數與投資數字是報導所得而非經過稽核，董事會的推理過程也從未揭露。請查證你所依賴的任何內容、標註你對結構描述的日期，並在存在不確定性時如實說明。請勿在報告中將本個案文件本身引為事實來源。